凯发国际亚威股份(002559)：江苏亚威机床股份有限公司奖励基金管理办法（2023年-27年）

　　凯发国际第一条 为进一步健全和完善江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司奖励基金，制定《江苏亚威机床股份有限公司奖励基金管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

　　第三条 本管理办法实施周期为五年，本期实施周期为2023至2027年度。

　　在本管理办法到期后，公司可根据具体情况对本管理办法进行修订，并按规定提交董事会和股东大会审议批准后在下一个周期继续实施。

　　第五条 公司股东大会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责： （一） 负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更。

　　（一） 在其权限范围内将相关的事宜授权薪酬与考核委员会具体实施； （二） 审批公司各年度奖励基金的提取额度及奖励对象名单；

　　第七条 薪酬与考核委员会是董事会的下设机构，负责本管理办法的具体实施并行使如下职责：

　　（一） 负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度（若有），并报董事会审议批准；

　　（二） 负责年度奖励基金额度的测算与计提方案，并报董事会审议批准； （三） 负责拟定奖励对象的名单和制订分配方案并报董事会审议批准； （四） 在本管理办法有效期内的每一年度，汇总奖励对象的考核结果； （五） 董事会授权的其他事项。

　　第八条 监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律凯发国际、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

　　第九条 本管理办法的奖励对象为与公司（包括全资或控股子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的人员，重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。

　　第十条 薪酬与考核委员会甄选奖励对象时，将以公司的职级体系为基础，体现向业务经营者、技术、销售、关键管理人员倾斜的原则。

　　第十一条 根据本管理办法所述的相关原则，公司薪酬与考核委员会未来将根据员工对公司业绩的贡献程度及绩效考核结果拟定奖励对象名单。相关名单需提交公司董事会审议批准。原则上，每批奖励对象不超过公司员工总数的8%。

　　（一） 违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的； （二） 因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占凯发国际、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（三） 奖励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （四） 董事会认定的不能成为奖励对象的。

　　第十三条 在本管理办法实施期间，若奖励对象的职务变更至公司控股子公司且参与或拟参加该子公司股权激励及/或员工持股计划的，对该奖励对象已分配的奖励基金仍予以发放，该部分人员不再纳入本管理办法以后年度奖励对象的范围。

　　第十四条 在本管理办法实施期间，公司控股子公司实施股权激励及/或员工持股计划的，公司控股子公司的被激励对象不再纳入本管理办法奖励对象的范围。

　　第十五条 在本管理办法实施期间，若公司发生并购、资产重组等对公司资产和盈利能力有重大影响的事项，在相关事项所约定的业绩承诺期间结束之前（若有），原则上，相关标的公司的员工不纳入本管理办法奖励对象的范围。

　　第十六条 奖励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对奖励对象聘用期限的承诺，奖励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。

　　（一） 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二） 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三） 奖励基金提取考核业绩目标达成。

　　第十八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，奖励基金以年度为单位进行计提。

　　第十九条 以2020-2022年的净利润平均值为基数，奖励基金根据实施期间各考核年度的净利润定比该基数增长率的不同实行超额累进的计提方式。若增长率未达到10%，则当年不计提奖励基金；若增长率达到10%及以上，按照如下规则计提奖励基金：

　　（一） 增长率小于50%的部分，按照对应净利润的3.5%计提奖励基金； （二） 增长率超过50%（含50%）的部分，按照对应净利润的5%计提奖励基金。

　　第二十条 本管理办法所指的“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润口径（当年度奖励基金提取前）为准。

　　第二十一条 在本管理办法实施期间，若公司发生并购、资产重组等对公司资产和盈利能力有重大影响的事项，在相关事项所约定的业绩承诺期间结束之前（若有），提取奖励基金时应以剔除该等行为对净利润之影响作为核算依据。

　　第二十二条 本管理办法实施期间，如某一年度发生亏损，亏损之后的第一年度在提取奖励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到奖励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提奖励基金；如弥补亏损之后无法达到奖励基金提取的指标条件，则当年不再计提奖励基金。

　　第二十三条 根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及相关会计政策规定，公司根据本管理办法提取的奖励基金应计入当期损益。

　　第二十四条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。

　　第二十五条 年度奖励基金经公司董事会审议通过后方可提取。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对奖励基金的提取及相关管理制度进行调整。

　　第二十六条 奖励基金主要用于奖励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源。

　　第二十七条 奖励基金所涉及的相关个人所得税与其他税费由奖励对象自行承担。

　　第二十八条 奖励基金的分配原则将以拟奖励对象岗位价值贡献度为依据，向主要业务经营者倾斜；以拟奖励对象绩效考评结果为依据，适当拉大不同绩效等级间获授权益的差距，向绩优者倾斜。

　　第二十九条 每年年度报告经股东大会审议通过后，薪酬与考核委员会将拟定奖励对象的名单，并根据拟奖励对象对公司业绩的贡献及个人绩效考核结果等原则综合确定其拟获授的份额，相关分配方案提交公司董事会审议批准后实施。

　　公司董事会审议通过后，拟奖励对象签署完相关授予协议之日起（若需）正式成为奖励对象。

　　第三十条 当发生以下情况时，奖励对象已分配的奖励基金仍予以发放。自情况发生之日起，其不再奖励以后年度奖励基金的分配：

　　（一） 奖励对象患病或意外负伤，且医疗期满无法胜任工作而离职的； （二） 奖励对象达到法定退休年龄；

　　第三十一条 奖励对象因岗位调动而发生职务变更后仍在上市公司内任职的，对奖励对象已分配的奖励基金仍予以发放。

　　第三十二条 除本管理办法第三十条和第三十一条所规定的情形以外，发生其他情形的，自相关情形发生之日起，对奖励对象已分配的奖励基金终止发放，该奖励对象不再参与以后年度奖励基金的分配。该部分奖励基金由董事会统一分配。其他情形包括但不限于以下情形：

　　（一） 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（二） 奖励对象在任职期间，存在受贿凯发国际、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； （三） 奖励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘任合同；

　　（四） 与公司所订的劳动合同或聘任合同期满，个人提出不再续订； （五） 因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同、聘任合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　第三十五条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。